●山东新潮能源股份有限公司（证券简称：ST新潮，证券代码：600777，以下简称“新潮能源”）迎来利好消息——收到要约收购报告书，4月3日股价应声涨停。

●要约收购报告书明确，“本次要约收购不以上市公司是否能够按期披露定期报告作为生效条件”。新潮能源今年以来2次“更换”年审会计师，头一次是主动与合作多年的会计所分手并聘任新的会计师，而仅仅1个月后新聘任的会计所辞任，上市公司随后火速聘任2024年度审计机构，与国内头部会计所建立合作。

●新潮能源在半年内经历了2次要约收购，第一次因收购人存在相关规定“不得收购上市公司的情形”而终止筹划要约收购，第二次则是迟迟没有进展还收到了监管工作函。

01

不能按期披露年报也没关系

4月2日晚间，新潮能源公告，近日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）。

本次要约收购的收购主体为金帝石油，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

持股方面，金帝石油一致行动人杭州金帝商业管理有限公司（以下简称“金帝商业”）持有上市公司15,899,900股无限售条件流通股，收购人一致行动人金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”）持有上市公司100无限售条件流通股，合计持有上市公司0.23%股份。

本次要约收购为向除金帝石油及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。

要约收购报告书明确：本次要约收购不以上市公司是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

此事有一个较为曲折的背后故事。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）自2022年起连续为新潮能源提供财务和内控审计服务，2023年度内部控制审计意见为否定意见，使得新潮能源股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。但上市公司董事会持有不同意见，认为2023年度公司内部控制各项措施已得到较为有效的执行，不存在内部控制的重大缺陷。

今年1月底新潮能源决定更换年审会计师，不再续聘中兴华，转而聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）。

不料3月份中瑞诚以“工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期”为由辞任。就此上市公司提示风险，即使公司能依规完成后任会计师事务所的聘任工作，其能否按时完成审计工作尚存在不确定性，若其不能按时完成审计工作，则公司将存在无法在法定期限内披露经审计年度报告的情形。

一周后，新潮能源决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

可以看出，此次要约收购报告书对此事做出了预期安排。

02

第2次要约收购资金终于到位

另一方面，新潮能源被要约收购事项同样曲折，上市公司在半年内经历了2次。

2024年8月23日新潮能源公告，北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%。但很快就出了变数，当年8月30日晚间，新潮能源公告，汇能海投与上市公司相关股东构成一致行动人关系。而一致行动人认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发相关处罚，导致汇能海投存在相关规定“不得收购上市公司的情形”。因此汇能海投决定终止筹划要约收购。

接着是2025年1月17日晚间，新潮能源公告，收到金帝石油发来的“要约收购报告书摘要”，彼时，金帝石油并未披露要约收购的具体日期，以及要约资金的到位情况。

此次要约收购也是一波三折，在上述摘要之后事情再无公开音讯。

3月18日上交所网站披露监管工作函，督促浙江金帝尽快推进各项准备事宜并切实履行要约收购和信息披露义务。

这时，新潮能源披露了此事的进展公告，其内容包括：收购人尚未与金融机构就本次要约收购签订正式的融资协议；本次要约收购工作尚在推进过程中，收购人何时发布要约收购报告书全文的时间尚未最终确定。

根据4月2日新潮能源披露的要约收购报告书，根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为42.16亿元，其中银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金；本次要约收购资金均已到位。

（转自：齐鲁资本通）